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終止IPO募投項目,金太陽遭深交所質疑

導語結合募投項目的市場環境、行業發展、客戶拓展、預期收益等,補充說明募投項目前期實際投資進度緩慢、實際投資進度與你公司對外披露的計劃進度存在差異以及本次終止募投項目的原因及合理性,說明原項目可行性報告中的預測內容是否謹慎、合理。

資本邦 · 2019-12-07 · 瀏覽2146

  12月7日,資本邦獲悉,金太陽(300606.SZ)公告稱,2019年12月3日,公司披露擬以現金21,624萬元收購控股子公司東莞市金太陽精密技術有限責任公司(以下簡稱“標的公司”)34%的股權,交易完成后公司持有標的公司股權比例為85%。同時,公司計劃終止原首發上市募集資金投資項目“年產800萬平方米高檔涂附磨具項目”(以下簡稱“募投項目”),變更尚未投入的募集資金7,000萬元用于本次收購。

  鑒于此,深交所對金太陽做出如下質疑:

  1.公司募投項目原承諾投資金額為7,707.61萬元,項目計劃完成時間為2019年12月31日,截至11月19日,該項目已投入金額為438.12萬元。

  (1)請結合募投項目的市場環境、行業發展、客戶拓展、預期收益等,補充說明募投項目前期實際投資進度緩慢、實際投資進度與你公司對外披露的計劃進度存在差異以及本次終止募投項目的原因及合理性,說明原項目可行性報告中的預測內容是否謹慎、合理。

  (2)結合公司自有貨幣資金情況,補充說明變更募集資金投向用于收購標的公司34%的股權的原因及必要性,終止原募投項目對公司可能產生的影響。

  2.2017年12月21日,標的公司成立。2018年3月21日,標的公司發生股權變更。截至2019年10月31日,標的公司評估值為53,882.00萬元,增值率為246.34%,交易作價為63,600萬。就以下事項予以補充說明:

  (1)向城、王加禮、任毅立、范玉章、卞振偉、杜長波、孫紅斌、王科成、胡寶鋒近五年履職情況,與你公司、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系。

  (2)2018年標的公司股權轉讓的原因,是否存在或曾經存在股權代持的情形,如存在,請補充披露相關風險及解決措施。

  (3)2018年股權變更中,各股東受讓價格是否一致,如否,請說明存在差異的原因及合理性。

  (4)標的公司收益法評估下的參數選擇過程、依據及其合理性,業務收入增長、收益率、折現率等重要評估參數的取值情況,預測期和穩定期的劃分情況及其依據,并針對相關重要參數對標的公司估值影響進行敏感性分析。

  (5)結合標的公司成立以來的主營業務情況、主要財務數據、估值時間間隔等因素,說明標的公司本次評估值增幅較大的原因及合理性。

  (6)交易作價的定價依據,以及高于評估值的原因及合理性,價格是否公允,是否有利于保護上市公司利益。

  3.標的公司2018年、2019年1月至10月的凈利潤分別為1,842萬元和1,716.57萬元,承諾2019年至2021年的凈利潤(以扣除非經常性損益后凈利潤與凈利潤孰低為準)分別不低于3,000萬元、5,300萬和5,600萬元。

  (1)結合標的公司歷史業績、在手訂單、產能現狀等情況,詳細說明標的公司收益法預測期內各年度營業收入和營業成本的測算依據及預測合理性,以及業績承諾的可實現性。

  (2)補充說明標的公司所在行業的主要競爭對手情況,標的公司的行業地位和競爭優勢,標的公司收入增長率、毛利率、凈利率與同行業公司的對比情況。

  (3)協議約定,標的公司的稅后凈利潤以上市公司或標的公司聘請的擁有證券從業資格的會計師審計的結果為準。請說明稅后凈利潤與承諾業績計算口徑是否一致;如出現上市公司或標的公司聘請的會計師審計的結果不一致的情況,雙方的解決方式及你公司擬采取的保護上市公司利益的措施。

  4.公司在向交易對手方支付第一筆股權轉讓款15,264.00萬元后,將根據標的公司凈利潤實現情況,調整支付給向城和廣州成瑞剩余股權轉讓價款的金額。

  (1)請補充說明本次剩余股權轉讓款支付安排的設置原因和依據,并舉例說明不同情況下后續年度轉讓款的支付安排。

  (2)說明不同情況下,對向城和廣州成瑞股權轉讓現金對價金額的調整方式,業績補償的計算方式,兩者進行業績補償的分攤比例,并分別舉例說明。

  (3)請結合向城和廣州成瑞的財務狀況說明其支付能力,公司是否采取措施保障業績補償的可實現性。

  5. 審計報告顯示,截至2019年10月31日,標的公司應收賬款賬面余額為9,513.29萬元,占標的公司總資產的43.29%,壞賬準備余額為488.55萬元。

  (1)請公司結合標的公司的銷售模式、結算方式、付款與回款周期、信用政策等因素,說明標的公司應收賬款余額較高的原因。

  (2)說明截至本問詢函回復日的應收賬款回款情況,并對比同行業公司情況說明應收賬款壞賬準備計提比例是否存在重大差異,壞賬準備計提是否充分。

  6. 協議約定,標的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之間發生的應收賬款應于2023年12月31日前收回(收回比例不低于前述期間發生的應收賬款總額的99%)。對于前述期限屆滿不能收回的部分,由向城和廣州成瑞在2024年1月15日前按照同等金額向標的公司足額補齊,并按照無法收回的應收賬款的金額100%扣減承諾期內標的公司利潤。

  (1)補充說明“按照同等金額向標的公司足額補齊”和“按照無法收回的應收賬款的金額”中的計算口徑,并舉例說明。

  (2)說明向城和廣州成瑞向標的公司補齊未收回應收賬款的分攤比例,支付能力和補償的可實現性。

  7.進一步說明或補充披露以下信息:

  (1)結合標的公司的主營業務、目標客戶、競爭市場等方面,補充披露標的公司的主營業務與你公司主營業務之間協同效應的具體體現以及本次交易的必要性。

  (2)結合標的資產的經營模式、盈利模式、業務規模、主要競爭對手、市場占有率等情況,分析說明標的公司的核心競爭力。

  (3)補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險及相應的管理控制措施。

  (4)補充披露保持標的公司核心人員穩定性的具體安排。

圖片來源:123RF

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