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深交所發布員工持股計劃信息披露指引

導語在《指引》制定過程中,深交所秉承“開門立規”原則,向全體深市上市公司征求意見,并充分吸收市場主體合理建議,據此對《指引》修改完善,主要包括明確信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度報告中強化持續信息披露等。

深交所 · 2019-11-03 · 瀏覽2715

  日前,深交所發布《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》(以下簡稱《指引》)。這是深交所全面梳理整合自律監管規則體系、夯實資本市場基礎性制度的最新進展,也是推動提高上市公司質量、釋放市場主體活力的重要舉措。

  2014年6月《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》發布以來,深市有800多家次推出員工持股計劃方案,600多家次實施完成,員工持股對完善公司治理結構、提高上市公司質量、助力混合所有制改革發揮了積極作用。但是在實踐中也出現了新情況新問題,需要進一步規范完善。

  本次《指引》緊緊圍繞信息披露規范,一方面吸收原有員工持股計劃信息披露業務備忘錄中行之有效的條款,另一方面結合實踐發展情況做好加減法,優化規則體系,提升效力層級。在《指引》制定過程中,深交所秉承“開門立規”原則,向全體深市上市公司征求意見,并充分吸收市場主體合理建議,據此對《指引》修改完善,主要包括明確信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度報告中強化持續信息披露等。

應對新情況新問題,有的放矢補短板

  近年來監管實踐中發現,員工持股計劃存在加杠桿,但風險揭示不足;大股東通過提供股票或資金、收益兜底、受讓到期股票等方式深度參與,但一致行動關系不明;回購社會公眾股被用于員工持股計劃,而現行針對性規范有限等情況。為應對這些新情況,本次《指引》強化了資金來源、股份來源、相關方涉入員工持股情況、持股平臺內管理機制等信息披露,旨在充分揭示風險,防范違規操作。

  聚焦有效信息,適度有序做減法

  為平衡信息披露效果與成本,《指引》以投資者需求為導向,致力于提高信息披露的針對性和有效性,切實為上市公司減負。一是刪除執行成本高且決策有用性不高的信披要求,比如針對上市公司提前1個月對相關安排預知存在困難、處置計劃隨市場行情變化的現實情況,刪除原備忘錄員工持股計劃屆滿前1個月的披露義務和披露屆滿后的詳細處置計劃的內容。二是刪除原備忘錄與上位規定重復且涉及實質性規范的內容,以聚焦規范信息披露。三是不再要求上市公司披露員工持股計劃摘要,減少信息冗余。

全面整合優化,完善“全鏈條”信披

  為統一實踐中上市公司信息披露工作的執行標準,本次《指引》完善了各環節披露要求。在籌劃環節,按自愿原則披露提示性公告,強化內幕信息管理。在審議環節,明確董事會、股東大會的回避情形。在實施環節,明確標的股票購買期間、購買完成、屆滿前6個月、屆滿時持股等安排,區分份額變動和權益變動適用相應披露要求。在終止環節,明確員工持股計劃減持完畢全部所持本公司股份的披露要求。《指引》還細化了法律意見書相關披露要求,督促中介機構歸位盡責。

  下一步,深交所將繼續認真貫徹落實證監會全面深化資本市場改革重點任務,按照“四個敬畏”“一個合力”要求,堅持市場化、法治化原則,以提高上市公司質量為目標,立足信息披露監管本位,推動上市公司信披與治理并行,完善基礎性制度,優化規則供給,著力構建結構層次清晰、適應創新需求的規則體系,不斷提升依法治市、依規監管水平,努力打造與先行示范區相匹配的資本市場體系。

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